Zapri

Kako ustanoviti družbo z omejeno odgovornostjo


I. POSTOPEK USTANOVITVE DRUŽBE Z OMEJENO ODGOVORNOSTJO

Družbo lahko ustanovi najmanj ena domača ali tuja pravna ali fizična oseba, ima pa lahko največ 50 družbenikov. Družba je ustanovljena, ko družbeniki podpišejo družbeno pogodbo (pri notarju), pravna oseba pa postane z vpisom v sodni register (sodišče).

Pred vpisom v sodni register je treba:

  1. skleniti družbeno pogodbo v obliki notarskega zapisa,
  2. skleniti pogodbo o vodenju transakcijskega računa s poslovno banko ali hranilnico, ki ima dovoljenje Banke Slovenije,
  3. vplačati osnovni kapital družbe.

Po vpisu v sodni register je treba:

  1. izdelati žig,
  2. obvestiti Agencijo Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve (AJPES) o dejavnostih, ki jih bo opravljala družba,
  3. plačati javno objavo ustanovitve družbe v Uradnem listu RS.

III. KAJ MORAMO VEDETI, PREDEN OBIŠČEMO NOTARJA

1.  Ime družbe (firma)
Pri izbiri firme družbe je potrebno upoštevati, da jo bomo morali pogosto napisati in izgovoriti (pošta in telefonski pogovori), zato naj bo kratka in lahko razumljiva. Firma mora biti v slovenskem jeziku, uporabo tujih besed določa zakon. Vsebovati mora:

  • označbo, ki opredeljuje dejavnost družbe (npr. trgovina, proizvodnja kovinskih izdelkov),
  • dodatne besede, ki družbo podrobneje označujejo (najbolj pogoste so kratice,  fantazijska imena ter razne skovanke iz besed živega in mrtvega jezika),
  • označbo, da gre za družbo z omejeno odgovornostjo - d.o.o.

Preden se odločimo, lahko zaprosimo registrsko sodišče za preveritev njene primernosti in različnosti od že registriranih firm drugih družb.

2.  Osnovni kapital*

Osnovni kapital znaša najmanj 2.100.000 tolarjev. Če je družbenikov več, mora vsak vložek znašati najmanj 14.000 tolarjev. Osnovni vložek je lahko zagotovljen v denarju ali kot stvarni vložek (v celoti) ali kot stvarni prevzem. Pred prijavo za vpis mora vsak družbenik zagotoviti vsaj ¼ osnovnega vložka, vrednost vseh zagotovljenih vložkov pa mora znašati najmanj 2.100.000 sit. Stvarni vložki se morajo pred prijavo za vpis izročiti v celoti.

* Z dnem uveljavitve evra (1.1.2007) ZGD-1 določa osnovni kapital v višini 7.500 evrov, vsak osnovni vložek pa najmanj 50 evrov.


3.  Dejavnost

Izbira vrste dejavnosti, ki jo (jih) bo opravljala družba, je prosta, vendar nekatere gospodarske posle lahko opravljajo le družbe, določene s posebnimi zakoni. Izberemo lahko več vrst dejavnosti. Dejavnosti se v sodni register vpisujejo z navedbo šifre in podrazreda standardne klasifikacije dejavnosti (npr. K/74.400 Oglaševanje), v skladu z Uredbo o uvedbi in uporabi Standardne klasifikacije dejavnosti.


III. SKLENITEV DRUŽBENE POGODBE

Družbena pogodba mora biti sklenjena v notarski obliki.

Obvezne sestavine družbene pogodbe so:

  1. navedba imena in prebivališča oziroma firme in sedeža vsakega družbenika,
  2. firma, sedež in dejavnost družbe,
  3. navedba zneska osnovnega kapitala in vsakega osnovnega vložka posebej ter navedba družbenika za vsak osnovni vložek,
  4. čas delovanja družbe, če je družba ustanovljena za določen čas,
  5. morebitne obveznosti, ki jih imajo družbeniki do družbe poleg vplačila osnovnega vložka in morebitne obveznosti družbe proti družbenikom.

V primeru stvarnih vložkov je potrebno v pogodbi navesti predmet vsakega stvarnega vložka, znesek osnovnega vložka, za katerega se daje stvarni vložek, in družbenika, ki je prispeval vložek. Družbena pogodba ima lahko še druge, neobvezne sestavine.


IV. SKLENITEV POGODBE Z BANKO

Izbira banke, s katero  bo družba poslovala, je povsem prosta odločitev, zato je priporočljivo dobro preučiti pogoje, ki jih ponujajo različne banke.


V. PREDLOG ZA VPIS V SODNI REGISTER

Predlogu za vpis v družbenikov (ustanoviteljev), zastopnikov in članov nadzornega sveta je potrebno priložiti dokaz o identiteti za fizične osebe oziroma dokaz o vpisu v ustrezni register za pravne osebe.

Domače fizične osebe dokazujejo identiteto tako, da v predlogu za vpis navedejo EMŠO, domače pravne osebe pa tako, da navedejo enotno identifikacijsko številko pravne osebe.

Tuje pravne osebe dokazujejo identiteto z overjenim prevodom izpiska iz sodnega oziroma drugega uradnega registra pravnih oseb države sedeža. Tuje fizične osebe dokazujejo identiteto z overjenim prevodom potrdila o državljanstvu oziroma izpiska iz druge uradne evidence svoje države.

Oblika predloga ni predpisana (obrazci za vpis se lahko kupijo  tudi v knjigarni), pomembno pa  je, da predlog vsebuje  vse zahtevane podatke.

V predlogu za vpis ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo v sodni register je potrebno zagotoviti naslednje podatke:

  1. firma in skrajšana firma, če je v pogodbi o ustanovitvi določeno, da posluje družba s skrajšano firmo;
  2. sedež (kraj) in poslovni naslov;
  3. pravno organizacijska oblika - družba z omejeno odgovornostjo;
  4. dejavnost, kot je opredeljena v družbeni pogodbi. V predlogu za vpis mora biti dejavnost razčlenjena po ustreznih šifrah in imenih standardne klasifikacije dejavnosti, pod katere se razvrščajo dejavnosti družbe, opredeljene z družbeno pogodbo;
  5. datum ustanovitve, ki je enak datumu sklenitve pogodbe o ustanovitvi;
  6. v zvezi z družbeniki:
    -  enotna identifikacijska številka,
    - priimek in ime oziroma firma,
    - naslov bivanja oziroma sedež,
    - država bivališča oziroma sedež družbenika,
    - nominalna višina osnovnega vložka v tolarjih,
    - datum vstopa, ki je enak datumu ustanovitve;
  7. v zvezi z osebami, pooblaščenimi za zastopanje družbe:
    - enotna identifikacijska številka (EMŠO),
    - priimek in ime,
    - naslov bivanja,
    - tip zastopnika (npr. prokurist, poslovodja, direktor),
    - način zastopanja (posamično, skupno),
    - datum podelitve pooblastila;
  8. čas trajanja družbe, če je ustanovljena za določen čas;
  9. v zvezi s člani nadzornega sveta, če družbena pogodba določa, da ima družba nadzorni svet:
    - enotna identifikacijska številka (EMŠO),
    - priimek in ime,
    - datum izvolitve ali imenovanja;
  10. višina osnovnega kapitala.

Predlogu za vpis ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo je potrebno predložiti:

  • odpravek notarskega zapisa družbene pogodbe,
  • seznam družbenikov z navedbo vložkov, ki so jih prevzeli,
  • poročilo o stvarnih vložkih in pravnih poslih, ki so bili opravljeni za njihovo pridobitev,
  • potrdilo banke o nakazilu denarnih vložkov, z izjavo banke, da lahko družba z denarnim dobroimetjem na računu prosto razpolaga,
  • poročilo pooblaščenega revizorja o vrednosti stvarnih vložkov, če skupna vrednost stvarnih vložkov presega vrednost 14.000.000 tolarjev,
  • overjen podpis poslovodij in morebitnih prokuristov,
  • listino o varščini, če družbo ustanavlja en ustanovitelj in denarni del vložka ni v celoti vplačan pred vložitvijo predloga za vpis v sodni register.

VI. OBVESTILO AJPES

AJPES vodi register dejavnosti in je pristojna za to, da dejavnosti, ki jo izberemo, dodeli ustrezno šifro. Če bo družba registrirana za opravljanje več dejavnosti, je potrebno navesti, katera izmed njih bo prevladujoča, to je glavna dejavnost. Ta je med drugim pomembna za določitev kolektivne pogodbe, ki jo mora spoštovati družba.

Dokumenti, potrebni za pridobitev šifre dejavnosti so:

  • obrazec, ki ga prejmete s sklepom sodišča o vpisu v sodni register,
  • sklep sodišča.

VII. OBJAVA V URADNEM LISTU

Objava v Uradnem listu RS je obvezna. Podatke za objavo pošlje na naslov Uradnega lista sodišče.

Objavijo se naslednji podatki: pri katerem sodišču in pod katero številko je pravna oseba vpisana, ime, vrsta družbe, matična številka, osnovni kapital, ustanovitelji, osebe, pooblaščene za zastopanje, ter vrste dejavnosti. Stroške vpisa nosi pravna oseba.


VIII. OPRAVLJANJE DEJAVNOSTI

Družba  pridobi pravico opravljanja gospodarske dejavnosti z vpisom v sodni register, razen če so  za opravljanje posameznih dejavnosti s posebnimi predpisi določeni še posebni oz. dodatni pogoji. Pridobitev posebne upravne odločbe za opravljanje dejavnosti je tako predpisana npr. za: gostinsko dejavnost, dejavnost prirejanja iger na srečo, dejavnost proizvodnje vina in prometa z vinom. Pridobitev licence pri Gospodarski zbornici Slovenije je predpisana za opravljanje prevozniške dejavnosti družbe v cestnem prometu, za opravljanje dejavnosti organiziranja oziroma prodaje turističnih potovanj itd. Tudi v primerih, ko zakon ne določa pridobitve posebne odločbe o izpolnjevanju pogojev za opravljanje dejavnosti, mora družba izpolniti posebne pogoje, ki so z zakonom predpisani za opravljanje te dejavnosti; izpolnjevanje pogojev za opravljanje teh dejavnosti preverjajo pristojne inšpekcijske službe v okviru opravljanja svojih rednih nalog (npr. dejavnost trgovine). Dejavnosti za katere je potrebno pridobiti posebna dovoljenja oz. licence, najdete na spletnih straneh  http://www.gov.si/mg. 

Nekateri pomembnejši pogoji za opravljanje dejavnosti, ki so določeni v drugih zakonih so:

  • Zakon o graditvi objektov določa, da mora biti za gradbeni objekt, del objekta ali gradbeni objekt z vgrajenimi napeljavami, napravami in opremo, ki služijo objektu oz. tehnološkemu procesu investitorjeve dejavnosti, izdano uporabno dovoljenje.
  • Stanovanjski zakon določa, da lahko najemnik stanovanja uporablja najeto stanovanje tudi za opravljanje dovoljene dejavnosti, in sicer pod pogoji, določenimi v zakonu in stanovanjski pogodbi. Za pridobitev dovoljenja za opravljanje dejavnosti mora najemnik pridobiti pismeno soglasje lastnika stanovanja, ostalih lastnikov v več stanovanjski hiši in soglasje upravnega organa, pristojnega za stanovanjske zadeve.
  • Obrtni zakon določa, da je potrebno za opravljanje obrtne in obrti podobne dejavnosti pridobiti obrtno dovoljenje, ki ga izda Obrtna zbornica Slovenije. Obrtna in obrti podobna dejavnost je  pridobitna dejavnost, ki se opravlja v skladu s 5. členom Obrtnega zakona in je določena v listi A obrtnih dejavnosti oz. listi B obrti podobnih dejavnosti, ki ju določi Vlada RS. 
  • Zakon o varnosti in zdravju pri delu nalaga delodajalcu obveznosti: izdelava izjave o varnosti, določitev strokovnega delavca in pooblaščenega zdravnika, sprejem ukrepov požarnega varstva, prve pomoči in evakuacije, zagotavljanje zdravstvenih pregledov delavcev, izdaja navodil ter usposabljanje za varno delo, obveščanje delavcev o nevarnostih in zagotavljanje periodičnih preiskav delovnega okolja.

IX. STROKOVNA IZOBRAZBA

Strokovna izobrazba je posebej predpisana samo za opravljanje določenih del v nekaterih gospodarskih dejavnostih (npr. trgovina, gostinstvo, turizem).


X. DAVKI IN DRUGE OBVEZNOSTI

Družba plačuje naslednje davke in obveznosti:

  • davek od dobička,
  • davek na dodano vrednost  (če je  dosežena  z zakonom določena višina prihodkov oz. na podlagi izjave za vpis v davčni register),
  • druge dajatve.

Na podlagi določil Zakona o gospodarski zbornici Slovenije postane družba z vpisom v sodni register član Gospodarske zbornice Slovenije. Družbe, ki opravljajo dejavnost na obrtni ali obrti podoben način, se na podlagi določil Obrtnega zakona združujejo tudi v Obrtno zbornico Slovenije. Plačevanje članarine na podlagi članstva v obeh zbornicah je urejeno s posebnim dogovorom  med zbornicama.


XI. IZRAČUN POTREBNIH SREDSTEV ZA USTANOVITEV D.O.O.

Informativni izračun potrebnih sredstev za ustanovitev d.o.o. z osnovnim kapitalom 2.100.000 SIT in dvema ustanoviteljema

A. Osnovni kapital  (SIT)                                     2.100.000

B. Ocena stroškov ustanovitve (SIT)                       216.100
Notarski zapis o sklenitvi družbene pogodbe                 90.000
Overovitev podpisa družbenikov                                      3.600
Vpis v sodni register (2 do 10 ustanoviteljev)                42.500
Izdelava predloga za vpis v register                                24.000
Izdelava žiga                                                                      5.000
Objava v Uradnem listu RS (cca 1,5 stolpca)                  51.000


Avtor: Pravna služba GZS, Združenje podjetnikov Slovenije