Zbornica računovodskih servisov

Vprašanja o Registru dejanskih lastnikov

Delovna skupina ZRS je na UPPD naslovila dodatna vprašanja in dileme glede RDL:

  1. Družba ima enega lastnika, fizično osebo (ki je tudi edini zastopnik te družbe) in lastni poslovni delež. Ugotovitev, da je dejanski lastnik ta fizična oseba, v tem primeru ni vprašljiva, zastavlja pa se vprašanje, ali v takem primeru obstaja obveznost vpisa v register dejanskih lastnikov.
  2. V primeru, da ima družba enega lastnika – fizično osebo in dve poslovodji, kdo bi se v skladu z 39. členom lahko štel za dejanskega lastnika? Kdaj bi bilo lahko ugotovljeno drugače? Prosimo za konkreten primer. Prosimo tudi za pojasnilo, ali se v tem primeru šteje ta družba kot subjekt vpisa v RDL?
  3. V primeru, da ima družba enega lastnika – fizično osebo in da je lastnik druga fizična oseba kot je poslovodja, kdo bi se v skladu z 39. členom lahko štel za dejanskega lastnika? Kdaj bi bilo lahko ugotovljeno drugače? Prosimo za konkreten primer. Prosimo tudi za pojasnilo, ali se v tem primeru šteje ta družba kot subjekt vpisa v RDL?
  4. Prosimo za pojasnilo, kako v skladu z 39. členom obravnavati prokuriste? Le-ti so v poslovnem registru AJPES vpisani kot zastopniki. 
  5. V zvezi z ugotavljanjem dejanskega lastnika pri s.p. ni jasno, kdo bi razen fizične osebe, nosilca dejavnosti, lahko še bil dejanski lastnik. 38. člen predvideva, da se za dejanskega lastnika po avtomatizmu šteje nosilec le v primeru, da je hkrati tudi edini zastopnik s.p. Pri tem opozarjamo, da je v Poslovnem registru, ki ga vodi/upravlja AJPES, fizična oseba, nosilec dejavnost, vpisana kot ustanovitelj (in ne kot zastopnik), kot zastopniki pa so vpisani (če so) prokuristi. Prosimo za ponovno proučitev in razlago tega člena. Prosimo tudi za pojasnilo, ali se v primeru, ko ima s.p. prokurista, ki je vpisan kot zastopnik, ta poslovni subjekt šteje kot obvezan za vpis v RDL?
  6. Prosimo za pojasnilo, zakaj je potrebno iskati dejanske lastnike stranke v primeru, ko je njen edini (100 %) lastnik družba, katere vrednostni papirji kotirajo na borzi, medtem ko dejanske lastnike stranke (družbe), ki je sama na borzi, ni potrebno iskati, niti vpisovati v RDL? Verjetno zadostuje, da se vpogleda v letno poročilo matične družbe, vendar pa so podatki o lastnikih na voljo praviloma v letnem poročilu, večinoma na dan 31.12. Ali to zadošča?
  7. Ali navedeno pod točko 3) pomeni, da se za stranko, katere 100 % lastnik je na borzi in ni nobenega lastnika, ki bi izpolnjeval pogoje za dejanskega lastnika, vpiše v RDL poslovodjo (poslovodje) te stranke, medtem ko se za stranko, ki je sama na borzi, v RDL ne vpisuje ničesar?
  8. Družba ima 8 lastnikov, fizičnih oseb, vsak po 12,5 %. V tem primeru se v skladu z zakonom šteje, da je dejanski lastnik direktor (poslovodja). Se v tem primeru izvede vpis v RDL?
  9. Pri stranki (poslovnem subjektu) ni nobenega lastnika z več kot 25 % udeležbo v kapitalu. Kako ugotavljati druge možnosti glede nadzora in/ali obvladovanja? Te lahko izhajajo iz pogodb in drugih dokumentov; ali mora kdo zagotoviti, da ni drugih oblik nadzora ali obvladovanja v stranki (poslovnem subjektu)?
  10. Primer iz tč. 5), nadgrajen s konkretnimi podatki – poslovni subjekt ima 5 lastnikov po 20 %, od tega je en delež po 20 % v lasti moža, drug delež v lasti žene, tretji delež 20 % v lasti njunega otroka. Direktor ni nihče izmed njih. Družina kot taka obvladuje poslovni subjekt, dejanskega lastnika ni. Ali se v tem primeru upošteva kot dejanski lastnik direktor? 
  11. Če bo naša stranka tuja gospodarska družba, ki pri kateri ne bomo mogli ugotoviti dejanskega lastnika, bomo šteli, da je dejanski lastnik direktor. Bomo lahko s tako stranko sklenili poslovno razmerje? Katera možna razpoložljiva sredstva bi lahko črpali za ugotavljanje dejanskega lastnika? Noben od odgovorov v dosedanjih pojasnilih UPPD ne daje konkretnih primerov in odgovorov…
  12. Ali lahko zavezanci pri pregledu stranke podatke iz RDL smatramo kot verodostojne, ali pa bo potrebno še kaj preverjati v zvezi z dejanskimi lastniki?
  13. V zvezi s posredno udeležbo ni jasna predpostavka, da je oseba, ki je 60 % lastnik družbe, ki je 40 % poslovnega subjekta (stranke), avtomatično dejanski lastnik, ker naj bi to postal kot obvladujoč lastnik lastnika (primer, ki ga navajate v pojasnilih UPPD na strani 4).
  14. V konkretni gospodarski družbi imamo 24,5 % lastništvo fizične osebe A, 24,5 % lastništvo fizične osebe B in 51 % lastništvo pravne osebe – družbe C, ki je v lasti 3 fizičnih oseb, kjer pa nobena nima lastništva nad 25 %. Hkrati ima družbeniki v družbeni pogodbi določeno, da se upravljanje oseb A in B uresničuje s 75 % glasov, kar pomeni, da osebi A in B obvladujeta družbo, ne preko lastništva, ampak preko upravljanja. To pomeni, da se kot dejanska latnika vpisujeta osebi A in B. Ali to drži?
  15. Kako bi bilo v primeru, da je lastništvo v poslovnem subjektu glede oseb A in B enako kot v prejšnjem primeru, lastnik 51 % pa je fizična oseba C, ki pa v upravljanju nima 25 %. Se ta fizična oseba C kljub temu tudi šteje kot dejanski lastnik? Osebi A in B sta dejanska lastnika zaradi skupnega 75 % upravljanja (preko svojih deležev vsaka pol).
  16. Ker se zahteva po ugotavljanju dejanskega lastnika v nekaterih primerih razlikuje od zahteve po vpisu subjektov v RDL, prosimo za povzetek pojasnila o razlikovanju med:
    - zahtevo za vpisovanje dejanskih lastnikov v RDL in
    - zahtevo za ugotavljanje dejanskega lastnika stranke pri zavezancih.

Več o Registru dejanskih lastnikov >>