Obveščamo vas, da je bil dne 22.7.2022 na E- demokraciji objavljen predlog Zakona o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah ( v nadaljevanju: predlog zakona).

Predlog zakona prenaša evropsko digitalizacijsko direktivo ter mobilnostno direktivo v slovensko zakonodajo, z namenom doseganja čim veje uporabe digitalnih orodij in spletnih postopkov v vseh fazah življenjskega cikla družbe ter ureditev pravil za čezmejna preoblikovanja, združitve in delitve. Cilj sprememb je tudi opravljanje ovir za čezmejno trgovino, olajšanje dostopa do trgov, povečanje zaupanja v trge in spodbujanje konkurence, ob zagotavljanju učinkovitega varstva deležnikov.

Kaj na novo ureja predlog zakona:

• Predlog zakona ureja pravno podlago za spletno ustanavljanje kapitalskih družb, registracijo podružnic in vpis dokumentov in informacij s strani družb in podružnic na daljavo tudi za čezmejne uporabnike brez njihove fizične navzočnosti;
• Pri imenovanju osebe za direktorja v slovenski družbi se ne bo upoštevalo prepovedi, ki obstajajo v drugih državah članicah;
• Predlog zakona zaradi zagotavljanja večje preglednosti, zaščite interesov deležnikov (delavcev, upnikov, delničarjev, poslovnih partnerjev, itd.) in zaupanja v čezmejne poslovne transakcije določa podatke in listine, ki se razkrijejo v registru glede podružnice tujega podjetja;
• Za vse tri vrste čezmejnih operacij (združitve, delitve in preoblikovanja) je predviden podoben strukturiran in večfazni postopek ter nekatera skupna pravila;
• V predlogu zakona je za vsako od čezmejnih operacij določeno, za katere družbe ne veljajo posebna pravila oziroma katere so dopustne oblike čezmejnih operacij.
• Predlog zakona ureja pravila glede priprave načrta za čezmejno operacijo, ki predstavlja osrednji vir potrebnih informacij, predvsem za imetnike deležev družbe, upnike in delavce. Določeno je, katere informacije mora vsebovati in katere listine mu morajo biti priložene;
• Predlog zakona ureja pravila glede priprave poročila poslovodstva ali organa vodenja o čezmejni operaciji. Namen poročila o čezmejni operaciji je pravočasno in celovito seznaniti imetnike deležev in delavce z vsebino, načinom in postopkom čezmejne operacije kot tudi s pravnimi in ekonomskimi posledicami čezmejne operacije ter prihodnjim poslovanjem družb;
• Določena so pravila glede revizije pri čezmejnih operacijah. Namen pregleda oziroma revizije čezmejne operacije je seznaniti imetnike deležev družb z dodatnimi informacijami, ki so pomembne za odločitev o soglasju k čezmejni operaciji;
• Predlog zakona ureja pravila razkritja načrta čezmejne operacije ter drugih ključnih informacij in dokumentov, do katerih mora priti v času priprav na zasedanje skupščin družb, ki so vključene v čezmejne operacije, na katerih bodo imetniki deležev odločali o soglasju za čezmejno operacijo;
• Določena je obveznost predložitve načrta čezmejne operacije, obvestila za imetnike deležev, upnike in delavce in poročila o reviziji čezmejne operacije registrskemu organu;
• Ukrepi za zaščito imetnikov deležev določajo, v katerih primerih pridobi imetnik deležev pravico zahtevati od družbe, ali od druge osebe, ki se je zavezala plačati denarno odpravnino, da prevzame njegove deleže za plačilo primerne denarne odpravnine;
• Ukrepi za ustrezno zaščito upnikov določajo, da so upniki družb, ki sodelujejo v čezmejni operaciji, upravičeni do posebnega pravnega varstva, ki ga upravičujejo tveganja, ki jih zanje predstavlja čezmejna operacija;
• S predlogom zakona se omogoča izvedba virtualne skupščine, tj. skupščina brez fizične prisotnosti delničarjev in njihovih pooblaščencev ter drugih oseb. Določena so pravila pod katerimi pogoji družba lahko skliče virtualno skupščino.

Dodatno navajamo, da predlog zakona predvideva sprejem novega Pravilnika o posebnem obrazcu družbene pogodbe in akta o ustanovitvi družbe. Izvršilni predpis, ki bo prenehali veljati z njegovim sprejemom pa je Pravilnik o posebnem obrazcu družbene pogodbe in aktu o ustanovitvi družbe (Uradni list RS, št. 21/07 in 98/07).

Spremembe, ki bodo nastopile na podlagi novih določil ZGD, bodo bistvenega pomena za poslovanje gospodarskih družb v Sloveniji v prihodnje, zato predlagamo, da priloženi predlog zakona natančno pregledate in nam vaše morebitne pripombe in predloge k osnutku predloga zakona posredujete najkasneje do petka, 8. julija 2022.