Spoštovane direktorice, spoštovani direktorji,

obveščamo vas, da je bil dne 21. aprila 2023 v Državni zbor vložen Zakon o spremembah in dopolnitvah zakona o finančnem poslovanju, postopkih zaradi insolventnosti in prisilnem prenehanju (v nadaljevanju: Predlog ZFPPIPP). Namen sprememb in dopolnitev je uskladitev z odločitvami Ustavnega sodišča Republike Slovenije in prenesti Direktivo EU o prestrukturiranju in insolventnosti v slovenski pravni red.

 V nadaljevanju navajamo nekatere spremembe in dopolnitve, ki jih predvideva Predlog ZFPPIPP.

• Ključne pogodbe dolžnika (11. člen Predloga ZFPPIPP). Predlaga se nov 24. c člen, ki bi uvedel nov institut - ključne pogodbe dolžnika (t. j. vzajemno neizpolnjena dvostranska pogodba, katero izvajanje je potrebno za nemoteno tekoče poslovanje dolžnika). Primeroma so navedene pogodbe za dobavo energentov, vode, telekomunikacijske storitve, vključno s pogodbami glede dobav, katerih prekinitev bi ustavila dolžnikovo dejavnost. 

Pogodbeni stranki ključne pogodbe ni dovoljeno, da bi samo zaradi začetka ali posledic postopka sodnega prestrukturiranja zaradi odprave grozeče insolventnosti ali začetka postopka prisilne poravnave odstopila od pogodbe, zadržala njeno izvajanje ali v škodo dolžnika kakor koli drugače spremenila izvajanje pogodbe, razen če dolžnik ni plačal dolgov, ki so nastali po začetku takega postopka. Določbe ključne pogodbe so nična, če so v nasprotju z zakonsko določbo. 

• Dopolnjuje se 30. člen ZFPPIPP (13. člen Predloga ZFPPIPP). Predlaga se nov tretji odstavek, ki bi določil, da morajo revizor, računovodja ali druga oseba, ki za podjetje opravlja storitve povezane s poslovanjem ali pregledom poslovanja družbe, mora poslovodstvo pisno opozoriti, če pri opravljanju svojih storitev ugotovi nastanek položaja grozeče insolventnosti ali insolventnosti.

• Grozeča insolventnost (t. j. položaj, ko je verjetno, da bo v obdobju enega leta dolžnik postal insolventen). Gre za nov institut, ki že v času pred nastopom insolventnosti vzpostavlja določene obveznosti in zaveze. Vzpostavila bi se obveznost poslovodstva, da v primeru nastopa grozeče insolventnosti:

• se izogiba ravnanjem, zaradi katerih bi bili upniki, ki so v razmerju do družbe v enakem položaju, neenako obravnavani;
• pri svojih odločitvah upoštevati interese upnikov, lastnikov kapitala in drugih deležnikov, katerih interesi bi lahko bili prizadeti;
• se izogiba ravnanjem, s katerimi ogroža ali zmanjšuje premoženje družbe ali kako drugače ogroža sposobnost preživetja družbe.

• Postopek sodnega prestrukturiranja zaradi odprave grozeče insolventnosti (75. člen Predloga ZFPPIPP). V primeru grozeče insolventnosti, predvideva 4. člen Predloga ZFPPIPP uporabo sedaj že uveljavljenega postopka preventivnega prestrukturiranja. Hkrati uveljavlja nov dodaten postopek sodnega prestrukturiranja zaradi odprave grozeče insolventnosti. Namen postopka bi bilo, na podlagi sklenjene prisilne poravnave, omogočiti izvedbo tistih ukrepov finančnega prestrukturiranja, ki so potrebni za odpravo vzrokov, zaradi katerih je dolžnik postal insolventen.

• Predlaga se nov 40. a člen, ki bi prepovedal izplačilo dobička in vračil vplačil družbenikom po potrjeni prisilni poravnavi. Prepoved velja dokler dolžnik ne plača terjatev vseh upnikov, za katere učinkuje prisilna poravnava, v deležu in z obrestmi, določenimi v potrjeni prisilni poravnavi. V tem primeru družba ne bi smela opraviti izplačila dobička, rednega zmanjšanja osnovnega kapitala z izplačilom družbenikom oz. vračila naknadnih vplačil družbenikom, vračila posojil družbenikom ali poplačila drugih tovrstnih terjatev v korist družbenikov.

• Postopek prisilne poravnave za malo gospodarstvo (68. in 69. člen Predloga ZFPPIPP). Gre za spremembe trenutnega postopka poenostavljene prisilne poravnave, ki se hkrati tudi preimenuje v postopek prisilne poravnave za malo gospodarstvo. Postopek bi bilo dovoljeno voditi nad:

• nad gospodarsko družbo, ki izpolnjuje vsa tri merila, ki jih ZGD-1 določa za uvrščanje v skupino mikro družb, in če vrednost aktive v zadnjih dveh letih ni presegla 700.000 eurov ter višina vseh njenih obveznosti ne presega 700.000 eurov, in
• nad podjetnikom, ki izpolnjuje merila, ki jih ZGD-1 določa za uvrstitev v skupino mikro družb glede števila delavcev in prihodkov od prodaje, ter višina vseh njegovih obveznosti ne presega 700.000 eurov.  

Z namenom, da se v postopek sprejemanja zakonodaje vključi stališča članov GZS in pridobi tudi dodatne predloge, vas prosimo za posredovanje predlogov k priloženim zakonom.

Vaše morebitne pripombe in predloge k predlogom nam lahko posredujete do 9. maja 2023  na naslov: pravnasluzba@gzs.si.

EKIPA GZS SPGZ