Bodite obveščeni o aktualnem dogajanju.
Ministrstvo za gospodarstvo pripravlja celovito prenovo Zakona o gospodarskih družbah.
V okviru prenove zakona so oblikovani naslednji vsebinski sklopi:
V nadaljevanju so zaradi obsežnosti sprememb predstavljene le nekatere najbolj zanimive predlagane novosti, kot so objavljene na spletnih straneh Ministrstva za gospodarstvo.
Evropska delniška družba - Societas Europea (SE)
Osnova za pripravo poglavja zakona o evropski delniški družbi je gradivo, ki je bilo pripravljeno že za novelo Zakona o gospodarskih družbah ZGD-H. V slovensko ureditev se v skladu z določili Uredbe 2157/2001/ES vnaša nova vrsta gospodarske družbe, evropska delniška družba ali Societas Europea (SE). V posebnem poglavju zakona bo urejen način ustanavljanja, upravljanja, prenosa sedeža in prenehanja evropske delniške družbe za izvajanje citirane uredbe. Zakonske določbe bodo imele torej značaj dopolnjevanja uredbe glede tistih vprašanj, ki jih uredba ne rešuje celovito. Uredba zavezuje nacionalne zakonodajalce držav članic, da v svojih zakonodajah sprejmejo posebna pravila v zvezi z evropsko delniško družbo, za nekatera druga vprašanja pa dopušča uporabo veljavnih pravil zakonodaj držav članic, s katerimi je urejen položaj nacionalnih delniških družb.
Uvedba Evra
Uvedba skupne valute evro zahteva tudi prilagoditev predpisov s področja prava družb. Delovno gradivo prenove zakona predvideva v zvezi z določitvijo pragov, glob oziroma drugih zneskov v tolarjih prilagoditve na evro zneske z ustrezno zaokrožitvijo navzdol. Ker pa bo do dne uvedbe evra edino zakonito plačilo sredstvo v Republiki Sloveniji tolar, bo zakon v prehodnih določbah za to obdobje ohranil že uveljavljene tolarske zneske v posameznih določbah.
Kapitalske družbe bodo med drugim morale izvesti ustrezne prilagoditve osnovnega kapitala, delniške družbe pa tudi prilagoditev nominalnih zneskov delnic. Delniške družbe bodo imele pri tem na izbiro dve možnosti in sicer uskladitev nominalnih zneskov delnic, zlasti s povečanjem kapitala iz sredstev družbe, ali pa uvedbo kosovnih delnic. Uskladitev nominalnih vrednosti delnic bo, odvisno od konkretne situacije v posamezni družbi, lahko terjala preoblikovanje znatnih sredstev rezerv v osnovni kapital. Tako bi bilo po izračunih ministrstva npr. za pretvorbo ene delnice v nominalnem znesku 1.000 SIT, ki ji po preračunu odgovarja okoli 4,17 evrov, na znesek polnih 5 evrov, potrebno povečati osnovni kapital delniške družbe za skoraj 20 %.
Kot lažjo obliko prehoda naj bi zakon uvedel delnico brez nominalnega zneska oziroma kosovno delnico. Kosovna delnica bo predstavljala delež osnovnega kapitala, ki se bo prilagajal številu izdanih delnic. Ustrezno lastniško upravičenje iz takšne delnice bo predstavljal osnovni kapital deljen s številom delnic. Predlog zakona predvideva tudi nov minimalni nominalni znesek delnice 1 evro, ki ni zgolj zaokrožen preračun dosedanjega minimalnega zneska 1000 SIT, ampak pomeni nadaljnje znižanje. S tem naj bi se Slovenija priključila krogu držav članic EU, ki so že uskladile minimalni nominalni znesek delnice na 1 evro.
Sedanja ureditev delniškega prava temelji na delnici, ki glasi na znesek, zato bo potrebno prilagoditi tudi številne druge določbe zakona. V zakonu bo tako potrebno opisati delnice, ki ne glasijo na znesek, nadomestiti znesek na katerega glasi delnica s pojmom delež osnovnega kapitala, ki ga bo predstavljala kosovna delnica, uveden bo nov pojem minimalna emisijska vrednost delnice itd. Navedeni pojmi se bodo uporabljali za obe obliki delnic, torej tako za delnice, ki glasijo na znesek kot tudi za kosovne delnice. Delovno gradivo predloga zakona predvideva uvedbo nižjega kvoruma za glasovanje o prehodu na evro, ne predvideva zahteve po pripravi notarsko overjenega čistopisa statuta v zvezi s temi vprašanji niti posebnih objav itd.
Tudi določbe o družbi z omejeno odgovornostjo, ki se nanašajo na nominalne zneske ali na razmerje poslovnih deležev do osnovnega kapitala, se bodo ustrezno prilagodile novim evro zneskom. Pri tem je predlagana večja sprememba oziroma znižanje minimalnega predpisanega osnovnega kapitala in sicer na 7.500 evrov, pri čemer bi znašal najnižji osnovni vložek 50 evrov. Predlagano je črtanje določitve razmerja med denarnimi in stvarnimi vložki pri ustanovitvi družbe, tako bo zakon podal možnost svobodne izbire ustanoviteljev glede vrste vložka, s tem pa preložil likvidnostne in druge varovalke na ustanovitelje oziroma poslovodjo družbe.
Predlagana je podrobnejša določitev in pojasnitev preračuna osnovnih vložkov in osnovnega kapitala za družbe z omejeno odgovornostjo. Posebnost predstavlja predlagana določba, ki z dnem uvedbe evra za najmanjše družbe z omejeno odgovornostjo ob prehodu na evro določa avtomatično zmanjšanje osnovnega kapitala na nov najnižji znesek. S tem bi se po mnenju ministrstva za vrsto najmanjših družb omogočil lažji prehod, ki bi ga bilo potrebno samo še ustrezno deklarirati v družbeni pogodbi in registru.
Prenos nekaterih določb iz drugih zakonov v ZGD
Predviden je prenos nekaterih določb iz drugih zakonov v Zakon o gospodarskih družbah. Tako naj bi bila v bodoče v ZGD urejena tudi posebna in izredna revizija ter nekatere druge določbe.
Prenova ureditve samostojnega podjetnika posameznika
Samostojni podjetnik posameznik (v nadaljevanju: podjetnik) se bo lahko preoblikoval v družbo z omejeno odgovornostjo na podlagi sklepa o preoblikovanju, če bo izpolnjeval vse pogoje za ustanovitev družbe z omejeno odgovornostjo. Za preoblikovanje bo potreben sklep podjetnika o preoblikovanju v pisni obliki, v njem pa bodo morali biti navedeni vsaj naslednji podatki o podjetniku: firma in sedež podjetnika, dejavnost in vrednost premoženja podjetja.
Vrednost premoženja podjetja, ki ga bo podjetnik prenesel v družbo z omejeno odgovornostjo bo morala biti izkazana z zadnjo letno ali vmesno bilanco stanja. Za vmesno bilanca stanja bo veljalo, da mora biti sestavljena v skladu z določbami zakona o sestavi letne bilance stanja, bilančni presečni dan pa bo lahko največ tri mesece pred vložitvijo predloga za vpis družbe v register.
Sklep o preoblikovanju bo moral vsebovati tudi akt o ustanovitvi družbe z omejeno odgovornostjo z vsemi elementi, ki so v zakonu določeni za ustanovitev takšne družbe. Podjetnik bo moral pred izdajo sklepa o preoblikovanju na primeren način objaviti, da bo dejavnost podjetja podjetnika nadaljeval v drugi pravnoorganizacijski obliki.
Preoblikovanje bo izvršeno, ko bo družba z omejeno odgovornostjo vpisana v register. Premoženje podjetnika bo postalo premoženje družbe, podjetnik pa bo še naprej neomejeno odgovarjal upnikom za obveznosti, ki so nastale pred vpisom preoblikovanja v register. S preoblikovanjem naj bi sicer prešle na družbo vse pravice in obveznosti podjetnika, ki so nastale z opravljanjem dejavnosti, družba kot univerzalni pravni naslednik pa bi vstopila v vsa pravna razmerja, katerih subjekt je bil pred preoblikovanjem podjetnik.
Način vodenja poslovnih knjig in sestavljanja računovodskih izkazov podjetnika, katerega podjetje bo ustrezalo merilom za majhne družbe, ureja poseben računovodski standard. V skladu s predlogom prenove zakona podjetniku ne bo treba voditi poslovnih knjig, če bo izpolnjeval zakonske pogoje, po katerih bo lahko pri ugotavljanju davčne osnove zahteval upoštevanje normiranih odhodkov.
Prenova ureditve družbe z omejeno odgovornostjo
Družba z omejeno odgovornostjo bi se po novem lahko ustanovila s pogodbo v obliki notarskega zapisa ali na obrazcu v pisni ali elektronski obliki z overjenimi podpisi, ki ga bo predpisal minister pristojen za gospodarstvo. Minister bo moral ta obrazec predpisati najkasneje v šestih mesecih po uveljavitvi zakona. Družbeniki, ki bodo imeli ob uveljavitvi zakona družbeno pogodbo sklenjeno v obliki notarskega zapisa, bodo lahko ob prvi spremembi družbene pogodbe po izdaji obrazca, le-to sklenili na obrazcu.
Prenovljeni zakon bo podrobneje uredil tudi tožbo v imenu družbe (Actio pro socio). Družbenik družbe z omejeno odgovornostjo bo lahko vložil tožbo v imenu in za račun družbe proti poslovodji ali družbeniku v zvezi z ustanovitvijo in vodenjem posameznih poslov družbe v primeru:
Tožba bo lahko vložena tudi proti osebi, ki je delovala kot poslovodja ali družbenik in je družbi s tem povzročila škodo. Stroške postopka in stroške posebnega zastopnika bo morala nositi družba, kar pa ne bo izključevalo pravice družbe zahtevati povrnitev stroškov, ki so ji nastali zaradi neutemeljene vložitve tožbe, po splošnih pravilih o odškodninski odgovornosti.
Enotirni sistem upravljanja v delniški družbi
Delovno gradivo za prenovo zakona šteje med organe upravljanja v delniški družbi upravo, upravni odbor in nadzorni svet. V skladu s predlagano novo ureditvijo bo delniška družba lahko izbrala oziroma ohranila dvotirni sistem upravljanja družbe z upravo in nadzornim svetom ali pa se bo odločila za enotirni sistem upravljanja družbe z upravnim odborom. Sestavo in število članov organov upravljanja bo podrobneje določal statut družbe. Vsakega od organov upravljanja bodo v skladu s predlogi v delovnem gradivu sestavljali najmanj trije člani, imenovani pa bodo za obdobje, ki bo določeno v statutu in ne bo daljše od šestih let, z možnostjo ponovnega imenovanja.
Nadzorni svet bo lahko imenoval eno ali več komisij, še posebej pa revizijsko komisijo, komisijo za imenovanja in komisijo za prejemke, zlasti z namenom, da pripravljajo predloge sklepov ter skrbijo za njihovo izvršitev, ne bodo pa smele odločati o vprašanjih, ki so v pristojnosti nadzornega sveta. Komisijo bodo sestavljali predsednik, ki bo imel v primeru neodločenega izida glasovanja odločilni glas, in najmanj dva člana, ki jih bo imenoval nadzorni svet. Predsednik komisije bo lahko le eden od članov nadzornega sveta. Komisija bo o vseh področjih svojega delovanja poročala nadzornemu svetu.
Posebne določbe naj bi veljale za revizijsko komisijo, v katero bodo lahko imenovani člani nadzornega sveta in vsaj en neodvisni strokovnjak z računovodskega ali finančnega področja.
Naloge revizijske komisije bodo predvsem:
V enotirnem sistemu upravljanja družbe bo vodil družbo in nadzoroval izvajanje njenih poslov upravni odbor. V skladu z določbami zakona, ki ureja sodelovanje delavcev pri upravljanju družb, bodo lahko delavci predlagali svojega predstavnika v upravni odbor, če temu ne bo nasprotoval poseben zakon. Prav tako bodo lahko delavci predlagali svojega predstavnika v komisije upravnega odbora.
Upravni odbor bo moral oblikovati revizijsko komisijo v družbi:
Člani revizijske komisije bodo lahko le tisti člani upravnega odbora, ki niso izvršni direktorji.
Upravni odbor bo lahko imenoval enega ali več izvršnih direktorjev in sicer tudi izmed članov upravnega odbora. Za izvršne direktorje bo lahko imenovana največ polovica članov upravnega odbora v družbi. Če bo v upravni odbor imenovan tudi predstavnik delavcev, ga bo upravni odbor imenoval za izvršnega direktorja, ki bo v okviru splošnih pravic in obveznosti izvršnih direktorjev, opravljal naloge zastopanja in predstavljanja interesov delavcev glede kadrovskih in socialnih vprašanj v skladu z zakonom o sodelovanju delavcev pri upravljanju družb.
Upravni odbor bo lahko na izvršne direktorje prenesel vodenje tekočih poslov, prijave vpisov in predložitve listin registru ter skrb za vodenje poslovnih knjig in sestavo letnega poročila ter jih pooblastil za zastopanje in predstavljanje družbe v okviru prenesenih nalog. Pri opravljanju prenesenih nalog bodo izvršni direktorji dolžni upoštevati navodila in omejitve, ki jim bodo postavljena s strani statuta, upravnega odbora, skupščine družbe in poslovnika o delu izvršnih direktorjev. Če bo imenovanih več izvršnih direktorjev, bodo vodili posle skupno, razen če bo drugače določal statut ali poslovnik upravnega odbora. Upravni odbor bo lahko s sklepom kadarkoli odpoklical izvršne direktorje, za zahtevke izvršnih direktorjev iz pogodbe o opravljanju funkcije pa se bodo uporabljala pravila obligacijskega prava.
V okviru prenove zakona je predvideno tudi preštevilčenje členov zakona v čistopis ZGD - 1.
Delovno gradivo zakona je objavljeno na spletnih straneh Ministrstva za gospodarstvo: www.mg-rs.si.
Gospodarska zbornica Slovenije se z oblikovanjem pripomb in stališč gospodarstva aktivno vključuje v postopek nastajanja zakona. Dne 20.6.2005 je projektna skupina Ministrstva za gospodarstvo na Gospodarski zbornici Slovenije predstavila posamezne vsebinske sklope prenove zakona, v nadaljevanju pa tudi v Gospodarski zbornici Slovenije zbiramo stališča in pripombe k delovnemu gradivu zakona.
Vsa podjetja vabimo naj svoje pripombe in predloge pošljejo na poštni predal Pravne službe: e-pošta: ps@gzs.si